Les systèmes de conformité des investissements tels que SimCorp Dimension™, Charles River ou MIG21 ne peuvent contrôler que ce qui a été codifié. Entre un texte juridique ou un prospectus de fonds et une règle opérationnelle, il y a l’interprétation, le mapping des données et les tests — et la plupart des lacunes de conformité naissent à ces étapes, non dans le système lui-même.
1. Constituer un inventaire complet des règles
Rassemblez toutes les sources de restrictions : la réglementation applicable, le prospectus ou les statuts du fonds, le contrat de gestion (investment management agreement), les limites de risque internes et les exclusions propres aux clients. Chaque règle reçoit un identifiant unique, la référence exacte de sa source et un responsable.
2. Interpréter chaque règle avec précision
La formulation juridique doit devenir une spécification sans ambiguïté. Un exemple classique est la règle de diversification des OPCVM (UCITS) : un fonds ne peut investir plus de 10 % de ses actifs en titres d’un même émetteur, et les positions sur des émetteurs dépassant 5 % ne peuvent excéder 40 % au total. Pour coder correctement cette règle, il faut définir le niveau de l’émetteur (entité juridique ou groupe), les instruments pris en compte, le traitement des dérivés et des liquidités et les dérogations applicables — par exemple pour les obligations souveraines.
Les caisses de pension suisses se livrent à un exercice similaire avec BVV2 : des limites par catégorie telles que 50 % pour les actions, 30 % pour l’immobilier, 15 % pour les placements alternatifs et 30 % pour les devises étrangères sans couverture, auxquelles s’ajoute une limite de 10 % par débiteur. Les fonds en valeurs mobilières suisses suivent les restrictions de placement de la KKV, largement alignées sur celles des OPCVM. Dans le cadre de la directive AIFM, les gestionnaires calculent l’effet de levier selon la méthode brute et selon la méthode de l’engagement, et doivent respecter les niveaux maximaux communiqués aux investisseurs.
3. Cartographier les données nécessaires à chaque règle
Une règle ne vaut que par ses données. Hiérarchies d’émetteurs, classifications de titres, attributs de pays et de devise, données par transparence (look-through) pour les fonds cibles et expositions sur dérivés doivent tous être disponibles et mappés de manière cohérente. Des données manquantes ou mal classées sont la cause la plus fréquente de fausses alertes — et de dépassements réels qui passent inaperçus.
4. Tester avec des cas positifs, négatifs et limites
- Cas positifs — des portefeuilles qui doivent passer le contrôle.
- Cas négatifs — des portefeuilles qui doivent déclencher un dépassement.
- Valeurs limites — exactement à la limite, juste en dessous et juste au-dessus.
- Exécutions en parallèle — ancien et nouveau systèmes contrôlés sur les mêmes positions avant la mise en production.
5. Analyser les dépassements et documenter les décisions
Distinguez les dépassements actifs, causés par une transaction, des dépassements passifs, dus aux mouvements de marché, aux souscriptions ou aux rachats. Chaque type a son propre délai de régularisation et ses propres obligations de déclaration. Une analyse documentée des dépassements protège à la fois le fonds et les personnes qui en sont responsables.
Là où les projets échouent : règles codées à partir de synthèses plutôt que des documents sources · définitions floues de l’émetteur · données par transparence manquantes pour les fonds cibles · absence de tests de non-régression après les mises à niveau des systèmes.
Gérer les règles comme une bibliothèque vivante
Les prospectus changent, les réglementations sont modifiées et les systèmes sont mis à niveau. Gérer le jeu de règles comme une bibliothèque versionnée — avec sources, spécifications, cas de test et historique des modifications — garantit la cohérence de la conformité à chaque migration. C’est le cœur de notre moteur de règles de conformité.
Cet article est fourni à titre d’information générale uniquement et ne constitue pas un conseil juridique, réglementaire ou en investissement. Référez-vous toujours aux textes juridiques applicables et à la documentation du fonds.